Descubra por que a análise minuciosa de informações é fundamental, sobretudo em um contexto de fusões, aquisições, incorporações e captação de investimentos.
O mercado brasileiro de Fusões e Aquisições (M&A) está aquecido, conforme demonstra uma pesquisa da KPMG. Em 2025, o setor registrou 1.581 transações, uma variação mínima em relação ao ano anterior (1.582). Este trabalho requer forte componente de planejamento e gestão, incluindo o due diligence fiscal para confirmar o compliance e a segurança das operações.
Se em número de negócios houve estabilidade, o mesmo não se pode dizer do volume das transações: US$ 51 bilhões, um crescimento de 8% em relação ao ano anterior. Este dado ilustra a importância de uma atuação preventiva em relação ao levantamento de dados sobre transações, passivos fiscais ocultos e outros aspectos que transformam o valuation e podem até mesmo afetar a confirmação de um negócio.
No mercado de M&A, o due diligence fiscal é uma medida estratégica para proteger o comprador, trazer segurança nas negociações e assegurar o compliance. O vendedor também se beneficia por mitigar eventuais riscos previstos em contrato relacionados a situações não previstas.
O que é due diligence fiscal?
Due diligence fiscal se trata do processo de análise minuciosa da situação tributária de uma empresa. Esta prática é conduzida antes da formalização de uma transação entre empresas, seja fusão, aquisição, incorporação ou captação de investimento.
Há um objetivo de compliance fiscal por trás deste procedimento minucioso: visa-se detectar riscos fiscais, contingências tributárias, passivos ocultos e oportunidades de aproveitamento de créditos tributários que possam impactar o valor e as condições da operação.
É importante que estes processos não sejam confundidos com uma auditoria fiscal, focada principalmente na conformidade dos procedimentos tributários. No caso do due diligence fiscal atrelado ao M&A, trata-se de uma iniciativa pontual, focada em orientar os tomadores de decisão antes do fechamento de um acordo.
Embora não haja uma lei específica sobre o tema, o Pronunciamento Técnico CPC 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis auxilia a “melhorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que uma entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de uma combinação de negócios e sobre seus efeitos”.
Por que a due diligence fiscal é decisiva em operações de M&A?
De maneira simples, o due diligence fiscal faz com que a companhia interessada em uma fusão e aquisição possa reconhecer os ativos que serão adquiridos e, de forma paralela, os passivos que serão administrados.
Abaixo, explicamos alguns pontos de destaque:
Passivos ocultos que corroem o valuation
Um passivo fiscal desconhecido – possibilidade de autuação, créditos tributários indevidos ou obrigações acessórias com divergências – pode ser a diferença entre confirmar ou desistir de uma negociação. O processo de due diligence fiscal tem esse impacto sobre uma operação futura.
Proteção jurídica para o comprador
Uma operação entre empresas pode resultar em novas dívidas tributárias, litígios administrativos e exposições ao fisco. Se isso estiver precificado na valuation, não estará fora do escopo. Por vezes, essas transações demandam expedientes de conta garantia (escrow) ou retenção de pagamentos (holdback), caso não haja cumprimento de exigências feitas pelo comprador ao vendedor.
Essas práticas são reflexo de um bom trabalho de due diligence fiscal.
Geração de valor para a empresa-alvo
A due diligence fiscal é uma forma de detectar possíveis créditos tributários acumulados e passíveis de compensação, tributos pagos em excesso e oportunidades de aproveitamento de incentivos fiscais, ampliando o valor percebido pelo comprador. Essa atuação prévia ajuda a fazer um planejamento tributário estratégico antes mesmo de a operação se concretizar.
O que é analisado em uma due diligence fiscal?
Este processo é minucioso e complexo, envolvendo diversos detalhes específicos de uma gestão fiscal e tributária, incluindo a análise de demonstrações contábeis, efeitos econômicos e financeiros da combinação de negócios e realiza uma análise prévia de rentabilidade futura. Entre os fatores avaliados, encontram-se:
- Certidões negativas de débito (CND): verifica a situação fiscal perante a Receita Federal, estados e municípios, incluindo débitos em aberto e parcelamentos.
- Apuração e pagamento de tributos: análise dos últimos cinco exercícios fiscais, com cruzamento de guias pagas, notas fiscais emitidas e declarações entregues ao fisco. Auxilia a entender o panorama da organização a ser adquirida.
- Obrigações acessórias (SPED fiscal): revisão dos arquivos EFD, ECD, ECF, EFD Contribuições e Bloco K para identificar inconsistências, omissões ou divergências entre dados declarados e registros internos.
- Contenciosos tributários: mapeamento de autuações, impugnações e processos administrativos ou judiciais em andamento, estimando a probabilidade e o possível impacto financeiro das decisões.
- Regime tributário e conformidade: verificação da aderência da empresa ao regime de apuração declarado e da correta apuração de tributos.
- Benefícios e incentivos fiscais: levantamento de créditos acumulados, regimes especiais e incentivos regionais que possam ser aproveitados ou representem riscos de glosa.
Como conduzir uma due diligence fiscal?
Este processo é muito detalhista e envolve diversas etapas, combinando levantamento de documentos, cruzamento de dados e análises quantitativas e qualitativas.
Abaixo, vamos explicar como fazer uma due diligence fiscal em suas diferentes fases:
Definição do escopo e montagem do data room
A primeira etapa é definir quais áreas serão analisadas e solicitar a documentação fiscal correspondente. O data room reúne certidões, declarações, livros fiscais, guias de recolhimento, escrituração digital e contratos relevantes dos últimos cinco exercícios.
Análise e cruzamento de dados
Com a documentação reunida, a equipe de due diligence fiscal cruza os dados do SPED com os registros internos do ERP para identificar inconsistências, omissões e divergências entre o que foi declarado e o que foi efetivamente registrado e pago. Esta etapa de inteligência de dados é essencial.
Entrevistas qualitativas e verificação de controles internos
Reuniões com a equipe fiscal da empresa-alvo ajudam a entender rotinas de apuração, uso de benefícios fiscais, litígios em andamento e nível de rastreabilidade dos processos. Questionários direcionados complementam essa análise e revelam práticas e tecnologias que não aparecem nos documentos formais.
Emissão do relatório final com matriz de riscos
O resultado é um relatório com sumário executivo, matriz de riscos por probabilidade e impacto financeiro, quantificação de passivos e ativos fiscais identificados e recomendações. A partir desse documento, tomam-se decisões voltadas ao valuation, cláusulas de indenização, retenções de pagamento e outros aspectos importantes.
Como a Reforma Tributária amplia o escopo da due diligence fiscal?
Neste ano, o processo de due diligence fiscal ganha uma camada adicional de complexidade com a implementação da Reforma Tributária.
Em 2026, as primeiras obrigações acessórias relacionadas ao IBS e à CBS se tornaram realidade, ampliando o volume de dados a serem analisados. Entre os pontos de atenção que passam a integrar o escopo da due diligence fiscal, estão:
- Verificação da conformidade com os novos leiautes de NF-e com campos de IBS e CBS;
- Análise da apuração assistida, com validações e contestações realizadas dentro do prazo legal
- Avaliação da prontidão do ERP fiscal para o período de transição, que vai até 2033.
- Identificação de divergências entre o sistema tributário atual e o novo durante a coexistência dual
Inteligência tributária: o pilar de governança para a due diligence fiscal
A due diligence fiscal é uma ferramenta estratégica de governança e proteção do valuation. Com a Reforma Tributária em curso e o cruzamento digital de dados pelo fisco, sistemas fragmentados e processos manuais geram inconsistências que podem levar a passivos, afetando o valor do negócio.
A tecnologia se torna um ponto de apoio para mitigar esses riscos. Uma solução de inteligência tributária é capaz de atuar de forma estratégica para garantir a saúde fiscal do negócio ao longo de toda a sua operação. Entre as ações concretas que essa automação entrega, destacam-se:
- Histórico rastreável e auditável, com centralização de dados que eliminam riscos de valuation;
- Regularização antecipada, identificando e quantificando passivos fiscais de forma antecipada;
- Conciliação universal: integração e cruzamento de dados fiscais, contábeis e financeiros.
Este tripé torna o due diligence fiscal mais ágil e simples, dando mais poder de negociação e reduzindo riscos. Venha saber mais sobre a nossa plataforma de Inteligência Tributária e entenda como ela pode preparar sua empresa para os próximos ciclos de M&A.
